南大法学

2020, No.4(04) 82-97

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资本显著不足规则的法理基础与司法适用
The Doctrine of Inadequate Capital:Theoretical Foundation and Judicial Application

楼秋然;

摘要(Abstract):

2013年修订《公司法》时确立了完全的资本认缴制,但由于立法时缺乏整体考量,实践中显露诸多弊端。在众多急需跟进的配套措施中,资本显著不足规则颇值得重视。资本显著不足规则的司法适用,长期以来以最低注册资本制度为基础。资本显著不足规则的正当性基础,源于其对有限责任制度的补强,不应随着最低注册资本制度的取消而废止。由于非自愿合同债权人的存在、最低保险并非有限责任之公允对价等,主张排除资本显著不足规则对合同债权人、已购最低保险的公司之适用的观点,应予抛弃。对"资本"概念的理解,也应着眼于公司"持续性的财务健康"。至于对"显著不足"的判断,则应在保留在"定性"标准的基础上,因应不同类型债权人的个性化需求,提出更为细化的评判准则。

关键词(KeyWords): 资本显著不足规则;商事制度改革;最低注册资本;合同债权人;侵权受害人

Abstract:

Keywords:

基金项目(Foundation): 作者主持的2019年度司法部国家法治与法学理论研究项目“公司股利分配法律制度研究”(19SFB3032)的研究成果

作者(Author): 楼秋然;

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DOI: 10.13519/b.cnki.nulr.2020.04.006

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